Babası tarafından bir kuleye hapsedilen Prenses Arete günlerini penceresinden dış dünyayı ve çalışan sıradan insanları izleyerek geçirmektedir. Krallığın şövalyeleri ülkeyi yönetmek adına onunla evlenmeye hak kazanmak için rekabet içindedirler. Yıllar önce nesli tükenen büyücüler tarafından yapılmış büyülü nesneleri kim bulursa bu hakka sahip olacaktır. Arete bunların hiçbiriyle ilgilenmez. Sıradan insanlarla tanışmak ve yalnızca yatağının altında sakladığı kitaplarda görebildiği uzak ülkelere seyahat etmek ister. Günün birinde, uçan acayip bir araçla sihirbaz Boax çıkagelir. Arete ile evlenmeyi ve onu gerçek bir prensese dönüştürmeyi teklif eder.